Saisie pénale et confiscation des biens d’une société civile immobilière

Disposant d’un patrimoine propre distinct de celui de ses associés, une société civile immobilière (SCI) peut être exposée à la saisie pénale et à la confiscation de ses biens dans deux hypothèses.

1. La SCI mise en cause ou condamnée

Les biens de la SCI peuvent naturellement faire l’objet d’une saisie pénale, dans les conditions du droit commun, lorsqu’elle est mise en cause au cours de l’enquête ou de l’information judiciaire[1].

Il en va de même, au stade du jugement, lorsqu’elle est condamnée[2], sous réserve que les conditions de confiscabilité des biens appartenant à une personne morale soient remplies.

2. La SCI tiers propriétaire

Lorsque la SCI demeure tiers à la procédure, ses droits processuels et substantiels rejoignent le régime général de la réserve des droits du propriétaire de bonne foi tout en présentant certaines particularités qu’il convient d’examiner.

2.1. Le droit processuel appliqué à la SCI tiers à la procédure

La SCI, seule propriétaire de ses biens, a donc seule qualité pour contester une décision de saisie pénale ou de confiscation.

Les associés de la SCI ne sont pas des tiers ayant des droits sur le bien concerné et ne peuvent donc ni exercer un recours contre une ordonnance de saisie pénale immobilière ni se pourvoir contre un arrêt relatif à la saisie pénale[3] ou à la confiscation[4]. En outre, le titulaire de parts sociales qui n’est pas le représentant légal de la SCI n’a pas qualité pour contester la confiscation des biens de celle-ci[5]. Il a également été jugé que le gérant de la SCI et titulaire de parts sociales n’est pas recevable à invoquer une atteinte aux droits de la SCI ou des autres associés[6].

Il a par ailleurs été jugé que le condamné est sans intérêt à invoquer la bonne foi de la SCI propriétaire des biens confisqués dont il a la libre disposition et qui ont servi à commettre les infractions[7]. De même, les occupants du bien sont sans intérêt à former un recours dès lors qu’il n’est ni démontré ni allégué que la mesure leur causerait un trouble de jouissance[8].

De son côté, la SCI a été considérée comme sans qualité à invoquer une atteinte au droit à la vie privée et au respect du domicile de ses associés[9]. Il a également été estimé qu’elle est sans qualité à contester à hauteur de cassation le fondement et la motivation de la confiscation prononcée contre le condamné[10].

En revanche, il a été admis que celui à qui est imputée la libre disposition d’un bien immobilier appartenant à une SCI est recevable à interjeter appel de l’ordonnance de saisie pénale immobilière[11]. La même solution a été rendue à propos d’une personne visée par une demande d’entraide qui n’était pas associée de la SCI dont le bien faisait l’objet de la saisie[12]. En outre, la contestation d’une autorisation donnée par le juge d’instruction d’aliéner un bien appartenant à une SCI étant ouverte à toute personne intéressée, il a été admis que tel pouvait être le cas de l’associée d’une société elle-même titulaire de parts dans la SCI[13].

2.2. Le droit substantiel appliqué à la SCI tiers à la procédure

Une personne qui est le bénéficiaire économique de l’activité d’une SCI n’est pas pour autant qualifiable de propriétaire d’un bien de cette dernière[14]. Toutefois, le recours à la libre disposition, combinée à la réserve des droits du propriétaire de bonne foi, mentionnée dans les alinéas 2, 6, 7 et 10 de l’article 131-21 du Code pénal[15] permet de saisir[16] ou confisquer un bien dont le mis en cause a la propriété économique réelle[17].

La libre disposition, sur laquelle les juges doivent s’expliquer lorsqu’ils mobilisent cette notion[18], résulte des pouvoirs du ou des mis en cause sur l’affectation de l’actif social pouvant résulter :

- Soit de la détention des parts sociales de la SCI,

- Soit du caractère simulé de la détention du bien par la SCI.

D’une part, la libre disposition des biens de la SCI a pu être déduite de la détention de 99,5%[19] ou de la totalité des parts[20] par des associés mis en cause. Il a été jugé que lorsque le gérant était lui-même en examen, la SCI ne pouvait ignorer l’usage illicite de ses biens[21], suivant une définition de la mauvaise foi désormais abandonnée[22].

A l’inverse, il a été jugé qu’est insuffisant à caractériser la libre disposition le fait que le condamné détienne la moitié des parts sociales d’une SCI, l’autre moitié étant détenue par son épouse, tout en étant le gérant de la société[23].

D’autre part, indépendamment de tout lien officiel entre le mis en cause et la SCI, la preuve de la propriété économique peut résulter d’un faisceau d’indices. Ainsi, il a pu être jugé que :

- Bien que la SCI ait été constituée entre les deux filles du mis en examen, celui-ci en a la libre disposition dès qu’il a fait de ce bien sa résidence principale dès son acquisition, sans payer aucun loyer, et était l’unique gérant, de fait, de la SCI dont il faisait fonctionner les comptes bancaires[24],

- Le condamné avait la libre disposition du bien, notamment parce qu’il revendiquait la gérance de fait de la SCI, avait négocié le financement des biens et organisé leur location, ce qui était confirmé par son beau-frère[25],

- Le mis en cause est considéré comme ayant la libre disposition du compte bancaire de la SCI dans la mesure où il est l’unique gérant et dispose seul de la signature sur le compte dont il a fait librement usage en procédant à des opérations inexpliquées au profit de son associée et compagne[26],

- Le condamné avait la libre disposition en raison des éléments suivants : il a occupé le bien avec ses compagnes et ses enfants ; les loyers étaient anormalement bas et partiellement réglés ; son père et son épouse ont été les donneurs d’ordre de travaux de grande envergure assimilables à des actes de disposition, financés par le père du condamné à titre de donation en sa faveur ; les relevés bancaires de la SCI n’étaient pas acheminés à l’adresse de son gérant de droit mais à l’adresse professionnelle du condamné, la comptabilité a été retrouvée au domicile de la mère du condamné et non à celui du gérant ; lors d’une interception, le condamné s’est présenté comme le véritable propriétaire des biens et envisageait de les donner en location ; les mouvements de fonds entre la société et ses associés se faisaient par simples jeux d’écritures sans contreparties précises correspondant aux flux importants, complexes et inexpliqués[27],

- La condamnée, ne disposant que de 13% des parts de la SCI, dont étaient également associés son frère et le fils de ce dernier, avait la libre disposition des biens de la société dans la mesure où : elle déterminait seule l’utilisation de l’actif social, sans aucun contrôle de la régularité des baux dont elle était à la fois bailleur et preneur ; elle gérait seule la SCI dans son seul intérêt ; elle utilisait l’argent de la société pour ses besoins personnels en versant, sans contrepartie, les fonds de celle-ci à d’autres sociétés qui lui appartenait exclusivement ; elle avait reçu 341.000 euros de la SCI, malgré sa participation à hauteur de seulement 13%, sans qu’il soit soutenu ni démontré qu’il s’agissait d’une distribution de dividendes[28],

- La libre disposition se déduisait de l’absence de vie sociale et de compte bancaire de la société, de l’exercice d'une gérance de fait par le mis en cause, de l’exclusivité du financement par ce dernier de l'acquisition du terrain et de la construction de l'immeuble au moyen de fonds d'origine injustifiée[29].

La condition de mauvaise foi de la SCI, corollaire nécessaire de la libre disposition du bien par le mis en cause, est souvent peu motivée par les juges qui la déduisent de la libre disposition[30] ou de considérations relatives au gérant[31]. La chambre criminelle de la Cour de cassation a estimé que les juges n’avaient pas à caractériser la mauvaise foi des autres titulaires de droits dans la SCI que sont les associés dans la mesure où ils n’ont pas de droit sur le bien au sens de l’article 131-21 du Code pénal[32].

Conformément au droit commun, la saisie du bien immobilier d’une SCI constituant le produit de l’infraction reprochée au mis en cause n’est pas subordonnée à la condition qu’il en soit propriétaire ou qu’il en ait la libre disposition[33].

[1] Pour des illustrations, Crim., 6 mai 2015, n°14-87.902 : escroquerie en bande organisée et blanchiment ; Crim., 14 oct. 2015, n°14-81.533 : complicité d’organisation frauduleuse d’insolvabilité et de blanchiment de fraude fiscale ; Crim., 22 mars 2023, n°22-81.995 : blanchiment.

[2] Pour des illustrations : Crim., 3 sept. 2014, n°13-83.760 : proxénétisme aggravé ; Crim., 20 juin 2018, n°17-83.717 : association de malfaiteurs ;  Crim., 18 déc. 2019, n°18-85.881 : recel ; Crim., 30 juin 2021, n°20-86.768 : soumission à des conditions d’hébergement indignes ; Crim., 1er déc. 2021, n°21-81.522 : recel ; Crim., 7 sept. 2022, n°21-84.632 : recel d’abus de biens sociaux et de banqueroute.

[3] Crim., 16 janv. 2019, n°17-83.006 ; également, à propos du bénéficiaire économique d’une société associée de la SCI : Crim., 17 nov. 2021, n°21-82.701.

[4] Crim., 4 déc. 2019, n°18-83.803.

[5] Crim., 16 nov. 2016, n°15-87.619.

[6] Crim., 14 déc. 2016, n°15-87.618.

[7] Crim., 8 mars 2017, n°16-80.614.

[8] Crim., 17 nov. 2021, n°21-82.701.

[9] Crim., 16 janv. 2019, n°17-83.006.

[10] Crim., 18 déc. 2019, n°17-85.083.

[11] Crim., 9 juin 2022, n°21-86.360, 21-86.363 et 21-86.366.

[12] Crim., 9 juin 2022, n°21-82.780 et 21-82.782.

[13] Crim., 15 sept. 2021, n°20-84.674.

[14] Crim., 26 mai 2010, n°10-81.163, 10-81.164, 10-81.165, 10-81.166.

[15] Sur la non-rétroactivité des dispositions pénales de fonds relatives à la libre disposition : Crim., 29 juin 2016, n°14-86.372 ; Crim., 8 avr. 2021, n°20-84.929.

[16] Crim., 9 mai 2012, n°11-85.522 à 11-85.527 ; Crim., 6 nov. 2019, n°19-82.683.

[17] Crim., 26 nov. 2025, n°25-82.259 et 25-82.261.

[18] Crim., 11 mai 2022, n°21-82.940.

[19] Crim., 23 mai 2013, n°12-87.473.

[20] Crim., 29 janv. 2014, n°13-80.062 ; Crim., 25 sept. 2019, n°18-85.211.

[21] Crim., 25 sept. 2019, n°18-85.211 et 18-85.216.

[22] Crim., 28 juin 2023, n°22-85.091.

[23] Crim., 30 avril 2025, n°24-81.542.

[24] Crim., 19 nov. 2014, n°13-88.331 et 13-88.332.

[25] Crim., 8 mars 2017, n°16-80.614.

[26] Crim., 3 avr. 2019, n°18-83.052.

[27] Crim., 18 déc. 2019, n°17-85.083.

[28] Crim., 7 sept. 2022, n°21-84.322.

[29] Crim., 26 nov. 2025, n°25-82.259 et 25-82.261.

[30] Crim., 18 déc. 2019, n°17-85.083.

[31] Crim., 2 nov. 2017, n°16-87.594.

[32] Crim., 26 nov. 2025, n°25-82.259 et 25-82.261.

[33] Crim., 9 mars 2016, n°15-80.955 ; Crim., 13 juin 2019, n°18-84.256.